Einführung
Mit der Vierten Geldwäscherichtlinie hat die EU den Mitgliedstaaten eine Frist bis zum 26.06.2017 gesetzt, diese umzusetzen. Hauptziel dieser Richtlinie ist die Verhinderung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung. Dabei ist eine wesentliche Neuerung die Einrichtung eines elektronischen Transparenzregisters über den sog. „wirtschaftlich Berechtigten“: So werden ab dem 1. Oktober 2017 in einem deutschen Register eingetragene Gesellschaften zukünftig Angaben über den oder die wirtschaftlich Berechtigten machen müssen.
Gegenstand des Transparenzregisters
Nach dem Referentenentwurf zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie sind juristische Personen des Privatrechts (d.h. insbesondere AGs, GmbHs) sowie eingetragene Personenhandelsgesellschaften (insbesondere GmbH & Co. KGs) verpflichtet, bestimmte Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zu machen. Dies sind Vor- und Familienname, Geburtsdatum, Wohnort und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Letzteres richtet sich danach, woraus sich die Stellung der Person als wirtschaftlich Berechtigten ergibt. Dies wird in der Regel eine Überschreitung einer Beteiligungsquote von 25 % sein. Die vorstehenden Angaben sind nicht durch weitere Unterlagen zu verifizieren; ebenfalls erfolgte keine Überprüfung dieser Angaben durch das Transparenzregister. Die Geschäftsführung der verpflichteten Gesellschaft ist verantwortlich, die vorstehenden Angaben einzuholen, laufend zu aktualisieren und dem Transparenzregister zu melden. Insoweit ist zu beachten, dass ein wirtschaftlich Berechtigter nur eine natürliche Person sein kann, und keine Gesellschaft. Beteiligt sich also eine Privatperson mittelbar über mehrere Gesellschaften mit mehr als 25 % an einer in Deutschland eingetragenen Gesellschaft, so ist stets die Person am Ende dieser Beteiligungskette zu nennen. Ein vorsätzlicher oder leichtfertiger Verstoß gegen die Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister stellt eine Ordnungswidrigkeit der Geschäftsführung dar, die mit einem Bußgeld sanktioniert werden kann. Dabei handelt die Geschäftsführung bereits dann ordnungswidrig, wenn die Angaben vorsätzlich oder leichtfertig falsch angegeben werden. Klarstellend ist hinzuzufügen, dass die Meldepflicht hinsichtlich des Transparenzregisters für alle in Deutschland eingetragenen juristischen Personen bzw. Personengesellschaften gilt. Nach dem derzeitigen Gesetzesentwurf ist geplant, dass die Meldepflicht erstmalig bis zum 01.10.2017 erfüllt werden muss. Für andere Gesellschaften aus der EU gelten dann entsprechende nationale Regelungen, die ebenfalls bis Ende Juni 2017 die Vierte EU-Geldwäscherichtlinie umsetzen müssen. Wichtig ist, dass die vorgenannte Meldepflicht zum Transparenzregister dann entfällt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten vollständig aus einem öffentlichen Register in Deutschland (insbesondere aus dem Handelsregister) ergeben. Das Transparenzregister soll nach derzeitiger Planung nicht öffentlich einsehbar sein, sondern grundsätzlich nur für staatliche Stellen. So können insbesondere Strafverfolgungsbehörden sowie die Finanzverwaltung das Transparenzregister einsehen.
Ausblick
Die Bundesregierung hat sich das ehrgeizige Ziel gesetzt, die Änderungen des GWG bis Ende Juni 2017 vom Bundestag beschließen zu lassen. Angesichts dessen ist mit der kurzfristigen Einführung des Transparenzregisters zum Ende des Jahres zu rechnen.
